醫(yī)藥反腐風(fēng)暴之下，醫(yī)藥上市公司的銷售、推廣費(fèi)用等成為備受關(guān)注的合規(guī)焦點(diǎn)。

在市場和監(jiān)管各方壓力之下，截至目前，已經(jīng)有超過20家上市醫(yī)藥企業(yè)就反腐發(fā)聲。大部分藥企強(qiáng)調(diào)，公司一直合規(guī)經(jīng)營，反腐對公司影響較小。同時，在醫(yī)藥行業(yè)正悄然形成一個構(gòu)建和強(qiáng)化合規(guī)體系的新浪潮。

在實(shí)踐當(dāng)中，部分銷售費(fèi)用中的推廣費(fèi)用最終以其他的形式回饋給客戶方，成為醫(yī)藥購銷鏈條上的灰色地帶。高企的銷售費(fèi)用，已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管層的注意，廣譽(yù)遠(yuǎn)、振東制藥、未名醫(yī)藥、恒昌醫(yī)藥、榮昌生物等上市藥企或IPO企業(yè)已受到交易所的問詢和核查。

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削減銷售費(fèi)用問題再一次擺在藥企面前，《華夏時報》記者從藥企人士了解到，為尋求快速合規(guī)轉(zhuǎn)型升級，有迷茫的藥企正參照交易所IPO核查要求構(gòu)建公司合規(guī)體系，是否找到了捷徑？

高額銷售費(fèi)用流向哪里？

上市藥企銷售費(fèi)用畸高已經(jīng)是“痼疾”。深圳交易所報告指出，在財務(wù)指標(biāo)中，銷售費(fèi)用、銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比重、宣傳推廣費(fèi)用占銷售費(fèi)用比重與商業(yè)賄賂風(fēng)險的相關(guān)度較高。

數(shù)據(jù)顯示，目前A股市場共有488家醫(yī)藥生物類公司，剔除剛上市的2家和未披露數(shù)據(jù)的3家企業(yè)外，2022年，483家企業(yè)總營收合計(jì)約24802億元，銷售費(fèi)用合計(jì)約3415.83億元，平均銷售費(fèi)用率為13.77%。

其中，銷售費(fèi)用排名前10名藥企的銷售費(fèi)用合計(jì)約720億元，占整體銷售費(fèi)用的21.08%；上海醫(yī)藥以142.79億元的銷售費(fèi)用居A股醫(yī)療生物首位，也是行業(yè)內(nèi)唯一一家年度銷售費(fèi)用超百億的公司。在上海醫(yī)藥數(shù)額驚人的銷售費(fèi)用中，市場推廣及廣告成本占比最高，2022年該費(fèi)用高達(dá)69.22億元，占到了銷售費(fèi)用的48.48%。

在A股醫(yī)藥生物公司中，有39家公司銷售費(fèi)用相對營收比例超過50%?？苿?chuàng)板上市公司亞虹醫(yī)藥的銷售費(fèi)用率最高，2022年，亞虹醫(yī)藥銷售費(fèi)用為1458.59萬元，而同期營業(yè)收入僅為2.61萬元，銷售費(fèi)用竟達(dá)到了營業(yè)收入的558倍。在亞虹醫(yī)藥的銷售費(fèi)用支出中，員工薪酬為972.99萬元，會議費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)分別為159.66萬元和111.64萬元。

除亞虹醫(yī)藥外，科創(chuàng)板中邁威生物和盟科藥業(yè)銷售費(fèi)用占比也超過100%。其中，邁威生物的營業(yè)收入為2772.82萬元，銷售費(fèi)用7852.66萬元，占比283.2%；盟科藥業(yè)營業(yè)收入4820.67萬元，銷售費(fèi)用8251.85萬元，占比為171.18%。

上市藥企銷售費(fèi)用持續(xù)增高也引起了交易所的關(guān)注。譽(yù)衡藥業(yè)、四環(huán)生物、廣譽(yù)遠(yuǎn)、景峰醫(yī)藥、振東制藥、未名醫(yī)藥等企業(yè)都因銷售費(fèi)用高企等原因收到過交易所的問詢函或監(jiān)管函。

2020年至2022年期間，廣譽(yù)遠(yuǎn)的銷售費(fèi)用持續(xù)攀升，分別為5.84億元、7.82億元、8.54億元，在上交所對該公司下發(fā)的2022年報問詢函中，要求廣譽(yù)遠(yuǎn)對比同行業(yè)可比公司分析銷售費(fèi)用遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平的合理性；并說明公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用等變相利益輸送情況等。

交易所對上市藥企銷售費(fèi)用的問詢直指商業(yè)賄賂的關(guān)鍵問題。在對另一家藥企的年報問詢函中，上交所詢問了藥企銷售費(fèi)用支付對象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方、公司員工或其他利益相關(guān)方，要求說明相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用等變相利益輸送情況。

究竟藥企如此高額的銷售費(fèi)用都流向了哪里？有醫(yī)藥專家告訴《華夏時報》記者，藥企銷售費(fèi)用主要用于招標(biāo)和醫(yī)療機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的公關(guān)費(fèi)用、醫(yī)生回扣、醫(yī)藥代表提成、逃稅洗錢（過票）成本、統(tǒng)方費(fèi)用等，其中給醫(yī)院負(fù)責(zé)人和醫(yī)生的“好處費(fèi)”占比超過三四層。

合規(guī)壓力劇增

隨著醫(yī)藥行業(yè)全鏈條反腐全面啟動，并且受賄行賄一起查，高銷售費(fèi)用的藥企面臨更大的合規(guī)壓力，已經(jīng)影響到藥企的IPO進(jìn)程。

近日，上海證券交易所、北京證券交易所同時針對醫(yī)藥IPO銷售推廣，向中介機(jī)構(gòu)提出四大核查要點(diǎn)。上交所表示，醫(yī)療企業(yè)銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實(shí)性、合規(guī)性頗受市場關(guān)注，銷售推廣費(fèi)往往存在名目復(fù)雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，IPO企業(yè)的新受理企業(yè)數(shù)量及上會企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)下降。截至8月9日，滬深交易所合計(jì)12家醫(yī)藥公司終止 IPO，包括滬市主板 2家，科創(chuàng)板4家，創(chuàng)業(yè)板6家。而這些企業(yè)在被問詢的過程中，都重點(diǎn)提及了銷售費(fèi)用的問題。

歷經(jīng)兩輪問詢后，IPO公司湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“恒昌醫(yī)藥”）近期遭到了深交所的第三輪問詢，繼續(xù)對恒昌醫(yī)藥的銷售費(fèi)用進(jìn)行追問。

恒昌醫(yī)藥是一家專注于服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)，招股書顯示，恒昌醫(yī)藥銷售費(fèi)用主要包括人員薪酬、會議費(fèi)用和差旅費(fèi)，2020-2022年，恒昌醫(yī)藥銷售費(fèi)用分別約為1.99億元、2.58億元、3.6億元，近三年銷售費(fèi)用合計(jì)達(dá)8.17億元。

深交所在問詢函中對恒昌醫(yī)藥是否存在商業(yè)賄賂的情況進(jìn)行了追問。恒昌醫(yī)藥回復(fù)稱，公司客戶主要為基層醫(yī)藥市場零售終端，客戶數(shù)量較大、高度分散、單個客戶采購規(guī)模較小?？蛻糇怨緯T后，統(tǒng)一通過公司B2B商城下單采購，價格統(tǒng)一透明，公司不存在向客戶進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形。

福建省閩東力捷迅藥業(yè)股份有限公司（下稱“力捷迅藥業(yè)”）在今年沖擊IPO過程中，深交所對其推廣服務(wù)費(fèi)整體金額較大相關(guān)問題進(jìn)行了詢問，要求“說明會議服務(wù)、調(diào)研服務(wù)、信息采集、拜訪推介四類推廣服務(wù)的構(gòu)成金額及占比情況，是否存在向合作方輸送利益或合作方向其他方輸送利益的情形；同時，說明主要推廣服務(wù)商的業(yè)務(wù)合規(guī)性，并問是否存在違規(guī)推廣、商業(yè)賄賂或虛開增值稅發(fā)票等情形”。

對于深交所相關(guān)問詢，力捷迅藥業(yè)在否認(rèn)不久后，撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請，IPO申請狀態(tài)變更為“終止”。

另外觸動藥企神經(jīng)的是，中紀(jì)委國家監(jiān)委官網(wǎng)發(fā)文指出精準(zhǔn)懲治單位行賄，矛頭直指醫(yī)藥行業(yè)的單位行賄問題。這意味著長期以來藥企靠醫(yī)藥代表為行賄“背鍋”的做法行不通了，企業(yè)所謂“表面”合規(guī)面臨考驗(yàn)，更有著單位行賄罪的法律風(fēng)險。

交銀國際分析稱，短期內(nèi)本輪反腐將打擊、清退部分運(yùn)營不合規(guī)的企業(yè)，但對合規(guī)較嚴(yán)格的龍頭藥企和械企來說影響有限。

秦希燕聯(lián)合律師事務(wù)所律師曹懷宇向《華夏時報》記者表示，國內(nèi)藥企面臨更高更嚴(yán)格合規(guī)要求是大勢所趨，在目前行業(yè)對合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)處于摸索之時，藥企可以參考上交所、北交所的核查要點(diǎn)，對照著構(gòu)建起能經(jīng)受考驗(yàn)的合規(guī)體系。

（文章來源：華夏時報）

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