中滬網(wǎng)了解到，上交所上市審核委員會(huì)定于2023年8月14日召開(kāi)2023年第73次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巍華新材”）的首發(fā)事項(xiàng)。

【資料圖】

據(jù)悉，巍華新材自設(shè)立以來(lái)，一直專注于含氟精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域，是一家研發(fā)和生產(chǎn)氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。公司秉持以技術(shù)創(chuàng)新為基礎(chǔ)，以制造含氯含氟特色化學(xué)品為發(fā)展方向，經(jīng)過(guò)不斷的技術(shù)研發(fā)和經(jīng)驗(yàn)積累，目前已經(jīng)形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的完整產(chǎn)品鏈。

據(jù)招股書(shū)顯示，巍華新材擬募集資金216,828.10萬(wàn)元，分別用于建設(shè)年產(chǎn)2.22萬(wàn)噸含氟新材料及新型功能化學(xué)品和企業(yè)研究院項(xiàng)目、浙江巍華新材年產(chǎn)5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產(chǎn)品項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（截圖來(lái)源于巍華新材招股書(shū)）

中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)巍華新材存在以下問(wèn)題，實(shí)控人認(rèn)定踩紅線，或成“攔路虎”；業(yè)績(jī)速增后出現(xiàn)下滑，毛利率波動(dòng)較大，不穩(wěn)定；社保繳納人數(shù)與工商年報(bào)“對(duì)不上”。

實(shí)控人認(rèn)定踩紅線，或成“攔路虎”

其實(shí)，這并不是巍華新材首次上會(huì)，在今年6月份，公司便迎來(lái)自己的第一次上次，遺憾的是，公司被發(fā)審委“暫緩表決”。一般而言，被“暫緩表決”最大原因就是，巍華新材在回答發(fā)審委問(wèn)題時(shí)，解答不夠清晰，模糊不清，不能說(shuō)服發(fā)審委。當(dāng)時(shí)發(fā)審委主要詢問(wèn)的問(wèn)題主要有兩個(gè)，首先是要求巍華新材從產(chǎn)能、產(chǎn)量、核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)空間和市場(chǎng)占有率等角度，進(jìn)一步分析公司在行業(yè)內(nèi)的地位，以及是否具有行業(yè)代表性；另一問(wèn)題則是對(duì)公司實(shí)際控制人認(rèn)定及對(duì)公司控制提出了質(zhì)疑。

據(jù)招股書(shū)顯示，巍華新材控股股東是巍華化工。公司實(shí)際控制人為吳江偉、吳順華，吳江偉系吳順華之子。吳江偉、吳順華通過(guò)公司控股股東瀛華控股控制公司51.03%股份表決權(quán)，吳江偉直接持有公司2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有公司1.16%股份。同時(shí)，吳順華、吳江偉、金茶仙簽署一致行動(dòng)協(xié)議，吳江偉、吳順華直接和間接以及通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議合計(jì)控制公司57.78%股份表決權(quán)，吳江偉和吳順華為公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，報(bào)告期初至2020年8月，吳順華行使其持有的巍華化工70%表決權(quán)，吳江偉受托行使金茶仙持有的巍華化工30%表決權(quán)；吳江偉未直接或間接持有巍華新材股份。吳順華、金茶仙、吳江偉于2020年8月26日簽署一致行動(dòng)協(xié)議，約定：在向巍華新材股東大會(huì)/董事會(huì)提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對(duì)方的意見(jiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，方可向巍華新材股東大會(huì)/董事會(huì)提出提案；吳順華、吳江偉在行使股東/董事的其他權(quán)利、參與巍華新材的其他經(jīng)營(yíng)管理決策前進(jìn)行充分的協(xié)商、溝通，如不能達(dá)成一致意見(jiàn)，以吳江偉的意見(jiàn)為最終意見(jiàn)；金茶仙持有巍華新材2.38%的股份表決權(quán)以吳江偉表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。之后，吳順華、金茶仙、吳江偉于2021年12月29日簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定金茶仙將其在巍華化工、瀛華控股的表決權(quán)委托吳江偉行使，瀛華控股的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其對(duì)巍華新材的投資決策、投票權(quán)均由吳順華、吳江偉行使。

從上來(lái)看，巍華新材兩個(gè)實(shí)際控制人排名第一吳江偉在報(bào)告期初竟然沒(méi)有持有巍華新材一點(diǎn)股份，而吳江偉主要依靠公司內(nèi)部的一個(gè)管理安排的協(xié)議，認(rèn)定吳某是受托了其他股東的表決權(quán)，從而事實(shí)上可以間接控制巍華新材。而在報(bào)告期初，吳江偉的表決權(quán)比例是低于吳順華，之后在報(bào)告期內(nèi)，吳江偉的表決權(quán)比例慢慢超過(guò)了吳順華，雖然吳江偉與吳順華是父子，但在過(guò)程中，是否涉及到實(shí)際控制人發(fā)生變更呢？

根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》關(guān)于實(shí)際控制人的規(guī)定，如果巍華新材最近三十六個(gè)月內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的主體發(fā)生變化，且變化前后的主體不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。一旦巍華新材上述情形涉及了實(shí)際控制人發(fā)生變更，巍華新材便不符合發(fā)行條件了。

還有就是，想這種通過(guò)公司內(nèi)部協(xié)議對(duì)表決權(quán)的約定其證明效力是很低的，因?yàn)檫@種公司內(nèi)部協(xié)議可以隨時(shí)倒簽、調(diào)整，且沒(méi)有外部約束措施。

業(yè)績(jī)速增后出現(xiàn)下滑，毛利率波動(dòng)較大

據(jù)招股書(shū)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年和2022年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），巍華新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為106,338.42萬(wàn)元、142,442.02萬(wàn)元和177,616.66萬(wàn)元；同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為17,010.39萬(wàn)元、43,123.10萬(wàn)元和62,191.03萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，巍華新材業(yè)績(jī)呈現(xiàn)增長(zhǎng)的趨勢(shì)，但是2023年以來(lái)，化工行業(yè)陷入低迷期，諸多化工行業(yè)巨頭紛紛停產(chǎn)檢修。而巍華新材作為其中一員也難逃此困境。2023年1-6月，巍華新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入87,623.63萬(wàn)元，較上年同期下降9.05%，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)分別為32,915.24萬(wàn)元和32,311.10萬(wàn)元，分別較上年同期下降5.67%和下降4.43%。2023年上半年業(yè)績(jī)較去年同期出現(xiàn)明顯的下滑。

除此之外，受下游市場(chǎng)需求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度、產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、人工成本等多個(gè)因素的影響，報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率也極其不穩(wěn)定，報(bào)告期各期，公司毛利率分別為47.65%、42.21%和47.44%，波動(dòng)較大，而毛利率的變動(dòng)是直接影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

另外，巍華新材本次募集資金中有50,000.00萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可是在2021年和2022年，公司接連進(jìn)行現(xiàn)金分紅，金額分別為5,925.00萬(wàn)元和7,252.00萬(wàn)元。

社保繳納人數(shù)與工商年報(bào)“對(duì)不上”

據(jù)招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期末，巍華新材（含子公司）員工人數(shù)分別為586人、643人、751人。截至2022年12月31日，巍華新材為員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)人數(shù)分別為705人、718人、668人、718人。

（截圖來(lái)源于巍華新材招股書(shū)）

截至目前，巍華新材擁有1家全資子公司江西巍華化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西巍華”）、1家控股子公司浙江方華化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方華化學(xué)”）。

據(jù)巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學(xué)2022年工商年報(bào)顯示，2022年，巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學(xué)參保人數(shù)分別為573人、183人、0人，因此，2022年末，巍華新材及其子公司參保人數(shù)累計(jì)為756人，這比招股書(shū)披露的718人多了48人。試問(wèn)巍華新材招股書(shū)披露的員工人數(shù)是否真實(shí)，巍華新材是否存在替非公司員工代繳社保的情形。

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