國(guó)金證券股份有限公司

關(guān)于德馬科技集團(tuán)股份有限公司本次交易

相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的自查報(bào)告的核查意見(jiàn)

(資料圖)

德馬科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“德馬科技”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買江蘇莫安迪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“莫安迪”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上市公司監(jiān)管指引第 7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1號(hào)》等文件的規(guī)定，國(guó)金證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)金證券”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為上市公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)上市公司本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票的情況進(jìn)行了核查，具體如下：

一、本次交易內(nèi)幕信息知情人自查期間

本次自查期間自上市公司就本次交易停牌之日起前六個(gè)月至《德馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》披露之前一日止，即為 2022年 8月 5日至 2023年 5月 23日。

二、本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍

本次自查范圍包括：

1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)知情人員；

2、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)知情人員；

3、交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)知情人員；

4、標(biāo)的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)知情人員；

5、為本次交易提供服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員；

6、前述 1至 5項(xiàng)所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相關(guān)人員買賣股票的情況

根據(jù)核查范圍內(nèi)相關(guān)主體出具的自查報(bào)告以及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細(xì)清單》，自查期間內(nèi)上述納入本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍的自然人及機(jī)構(gòu)買賣上市公司股票的情況如下：

（一）德馬科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人卓序買賣股票情況

根據(jù)上述公告，“本次增持是卓序先生基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心及長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可，同時(shí)為增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司及全體股東利益，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展而計(jì)劃實(shí)施的”。

卓序已就上述買賣股票情況出具承諾如下：

“1、上述股票交易行為系本人為履行增持計(jì)劃而發(fā)生的，與本次交易無(wú)關(guān)，本人不存在利用內(nèi)幕信息交易德馬科技股票的情況。

2、若本人上述交易德馬科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人/本人直系親屬愿意將核查期間內(nèi)交易德馬科技股票所得收益上繳德馬科技。

3、本人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，愿意就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任?！?

（二）德馬科技投融資總監(jiān)郭愛(ài)華買賣股票情況

“1、上述股票交易行為系本人基于自身對(duì)德馬科技未來(lái)發(fā)展的信心及長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可，同時(shí)為增強(qiáng)投資者信心而做出的決定，與本次交易無(wú)關(guān)，本人不存在利用內(nèi)幕信息交易德馬科技股票的情況。

2、若本人上述交易德馬科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人/本人直系親屬愿意將核查期間內(nèi)交易德馬科技股票所得收益上繳德馬科技。

3、本人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，愿意就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任?！?

（三）上市公司控股股東湖州德馬投資咨詢有限公司前任監(jiān)事史紅及其配偶王偉買賣股票情況

“1、上述股票買賣行為系本人基于證券市場(chǎng)已公開(kāi)的信息、自身對(duì)德馬科技投資價(jià)值的判斷并結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況而獨(dú)立作出的交易行為。

2、本人未參與德馬科技本次交易的籌劃或決策，除證券市場(chǎng)公開(kāi)披露的信息外，本人在核查期間內(nèi)買賣德馬科技股票時(shí)不知悉德馬科技本次交易的內(nèi)幕信息，也不存在他人向本人告知內(nèi)幕信息，指使或建議本人買賣德馬科技股票的情形，不存在利用內(nèi)幕信息買賣股票的情況，上述股票買賣行為與本次交易無(wú)關(guān)。

3、若本人上述買賣德馬科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將核查期間內(nèi)買賣德馬科技股票所得收益上繳德馬科技。

4、本人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，愿意就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任?！?

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》，以及本次交易的相關(guān)各方及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告及承諾，經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：在上述相關(guān)主體出具的自查報(bào)告與承諾等文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及有關(guān)承諾措施得到履行的前提下，上述內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的行為不屬于利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響；除上述情況外，核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情況。

（以下無(wú)正文）

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