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小方制藥財(cái)務(wù)經(jīng)理曾與注會共事 實(shí)控人無專業(yè)背景卻參與專利研發(fā)-環(huán)球今亮點(diǎn)

2023-05-29 11:31:12  |  來源:維科號  |    

《金證研》北方資本中心 石頭/作者 漱玉 汀鷺/風(fēng)控

成立至今,上海小方制藥股份有限公司(以下簡稱“小方制藥”)已走過將近30個年頭,實(shí)控人方之光和魯愛萍夫婦,與其子方家辰及兒媳羅曉旭合計(jì)持有小方制藥86.94%的股權(quán)。其中,除兒媳外,方之光夫婦與其子均系加拿大籍。

觀其背后,小方制藥或隱含著一系列問題。作為高新技術(shù)企業(yè),小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%,涉嫌“偽高新”。再者,小方制藥實(shí)控人兒媳無財(cái)務(wù)背景卻擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,且財(cái)務(wù)經(jīng)理“前東家”系審計(jì)機(jī)構(gòu),與簽字注冊會計(jì)師曾共事多年。不止于此,小方制藥的實(shí)控人及其子無專利背景,卻參與小方制藥多項(xiàng)專利的發(fā)明。值得注意的是,小方制藥持有的理財(cái)產(chǎn)品超億元,而其邊分紅邊募資“補(bǔ)血”,合理性存疑。


(資料圖)

一、實(shí)控人及其子無專業(yè)背景卻參與多項(xiàng)專利發(fā)明,研發(fā)人員占比低于10%涉嫌“偽高新”

通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定,企業(yè)不僅可以在投融資、土地、工商等方面均能享受實(shí)惠,還可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)品牌價值的提升。

放眼小方制藥,其于2019年取得高新資質(zhì),至今未取得發(fā)明專利。而過半實(shí)用新型專利,驚現(xiàn)無專業(yè)背景的實(shí)控人的身影。值得關(guān)注的是,小方制藥研發(fā)人員占比或未達(dá)高新認(rèn)定條件,令人唏噓。

1.1 實(shí)控人及其子均無醫(yī)藥專業(yè)背景,卻參與多項(xiàng)專利的發(fā)明

據(jù)小方制藥簽署于2023年2月24日的招股說明書申報稿(以下簡稱“招股書”),小方制藥的實(shí)控人為方之光和魯愛萍夫婦。方家辰為方氏夫婦之子,羅曉旭為方家辰的配偶,方家辰和羅曉旭為實(shí)際控制人的一致行動人。

其中,方之光現(xiàn)任小方制藥董事長、總經(jīng)理,加拿大籍,中國語言文學(xué)專業(yè),本科學(xué)歷。1989年至1991年,方之光任香港恒力集團(tuán)恒深制衣總經(jīng)理,1991年至招股書簽署日2023年2月24日,方之光任運(yùn)佳遠(yuǎn)東有限公司(以下簡稱“運(yùn)佳遠(yuǎn)東”)董事長,1993年至招股書簽署日2023年2月24日,方之光先后擔(dān)任小方制藥執(zhí)行董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。

招股書顯示,運(yùn)佳遠(yuǎn)東成立于1991年11月,主營業(yè)務(wù)為服裝貿(mào)易業(yè)務(wù)。

不難看出,方之光的大學(xué)專業(yè)為中國語言文學(xué),在入職小方制藥前,方之光從事行業(yè)為服裝貿(mào)易行業(yè),并無醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)的相關(guān)專業(yè)背景。

蹊蹺的是,方之光卻是小方制藥多項(xiàng)專利的發(fā)明人。

據(jù)招股書,截至2022年7月31日,小方制藥及其子公司自主研發(fā)取得47項(xiàng)專利,其中,實(shí)用新型專利27 項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)專利20項(xiàng)。另外,受讓取得2項(xiàng)實(shí)用新型專利。截至查詢?nèi)?023年5月10日,小方制藥未取得發(fā)明專利授權(quán)。

上述自主研發(fā)取得專利中,方之光作為發(fā)明人參與的實(shí)用新型專利有16項(xiàng)。

無獨(dú)有偶,方之光之子方家辰,多次現(xiàn)身小方制藥提交發(fā)明專利申請的發(fā)明人名單。

據(jù)招股書,方家辰擔(dān)任小方制藥總經(jīng)理助理、董事職務(wù),高級企業(yè)管理專業(yè)碩士學(xué)歷,2010年9月至2015年9月,任BestBuy店長助理,2016年7月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔(dān)任小方制藥總經(jīng)理助理、董事等職務(wù)。

據(jù)公開信息,BestBuy是一家家用電器和電子產(chǎn)品零售集團(tuán),在美國和加拿大擁有1,000多家商店。

可見,方家辰在2016年7月入職小方制藥之前,并無相關(guān)醫(yī)藥研究背景與學(xué)歷。

耐人尋味的是,在簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議前數(shù)個月內(nèi),小方制藥提交了22項(xiàng)發(fā)明專利申請,而發(fā)明人均有方家辰的“身影”。

據(jù)《國信證券股份有限公司關(guān)于上海小方制藥股份有限公司輔導(dǎo)備案報告的公示》,2022年1月25日,小方制藥與國信證券股份有限公司簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù),在2021年11月4日至2021年12月30日,小方制藥共申請了22項(xiàng)發(fā)明專利,且方家辰均參與了上述22項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明。

據(jù)《專利法實(shí)施細(xì)則》第十三條,專利法所稱發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人是指對發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中,只負(fù)責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人,不是發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人。

至此,方之光為小方制藥實(shí)控人、董事兼總經(jīng)理,其子方家辰是一致行動人,同時擔(dān)任董事兼總經(jīng)理助理,二人均無醫(yī)藥研究相關(guān)履歷,卻現(xiàn)身多項(xiàng)專利或?qū)@暾埖陌l(fā)明人員名單。

問題仍在繼續(xù),小方制藥在認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)之后,研發(fā)人員占比下滑,或不符合高新認(rèn)定條件。

1.2 2019被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè),2019-2021年研發(fā)人員比例或不足10%

據(jù)招股書,2019年10月28日,小方制藥被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè),自此享受稅收優(yōu)惠,減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。2019-2021年及2022年1-6月,小方制藥依法享受的所得稅稅收優(yōu)惠金額為1,650.32萬元、1,868.75萬元、1,545.48萬元、1,088.55萬元,占當(dāng)期利潤總額的比例均為10%。

2019-2021年各年年末,小方制藥的員工人數(shù)分別為422人、492人、553人。2019-2021年,小方制藥的研發(fā)人員平均年薪分別為17.58萬元、17.18萬元、19.33萬元,此外,研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬費(fèi)用分別為699.83萬元、661.75萬元、789.99萬元。

另外,研發(fā)人員平均人數(shù)按照當(dāng)年1月至12月工資計(jì)入研發(fā)費(fèi)用口徑相關(guān)員工人數(shù)平均值統(tǒng)計(jì),研發(fā)人員平均薪酬=研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬費(fèi)用/研發(fā)人員平均人數(shù)

即是說,研發(fā)人員平均薪酬是由研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬費(fèi)用除以研發(fā)人員平均人數(shù)計(jì)算得來。

按照研發(fā)人員平均薪酬計(jì)算公式,可知,2019-2021年,小方制藥的研發(fā)人員平均人數(shù)約分別39人、39人、41人。

需要說明的是,據(jù)招股書,小方制藥于2021年8月24日出資設(shè)立子公司上海方之心生物科技有限公司(以下簡稱“方之心”),并開始編制合并財(cái)務(wù)報表,在此之前小方制藥無需編制合并財(cái)務(wù)報表。

截至招股書簽署日2023年2月24日,小方制藥擁有兩家全資子公司,即方之心和上海小方醫(yī)藥有限公司,兩家子公司均未開展業(yè)務(wù)活動。

即是說,2019-2021年,小方制藥子公司員工人數(shù)為0,員工均來自母公司。

經(jīng)《金證研》北方資本中心測算,2019-2021年,小方制藥的研發(fā)人員平均人數(shù)占各期末員工人數(shù)比例分別為9.48%、7.93%、7.41%。

而據(jù)現(xiàn)行有效的《上海市高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理實(shí)施辦法》第三章第四條,企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%

由此可見,在獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定之后,小方制藥研發(fā)人員數(shù)量占總員工數(shù)量的比例不足10%,小方制藥是否涉嫌“偽高新”?

此外,小方制藥的大專及以下員工數(shù)量占總員工數(shù)量超八成。

1.3 小方制藥超八成員工系大專及以下,高于同行均值水平

據(jù)小方制藥簽署日為2022年6月20日的招股書,截至2021年12月31日,小方制藥員工總?cè)藬?shù)為553人,其中碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷的員工分別為5人、91人、239人、218人,占小方制藥總員工數(shù)量比重分別為0.9%、16.46%、43.22%、39.42%。

據(jù)招股書,小方制藥的同行業(yè)可比公司有6家,分別為北京福元醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“福元醫(yī)藥”)、馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下建成“馬應(yīng)龍”)、湖北恒安芙林藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“恒安藥業(yè)”)、華潤三九醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“華潤三九”)、河南羚銳制藥股份有限公司(以下簡稱“羚銳制藥”)、仁和藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“仁和藥業(yè)”)。

據(jù)福元醫(yī)藥2022年6月20日簽署的《福元醫(yī)藥首次公開發(fā)行股票招股說明書》,截至2021年年末,福元醫(yī)藥碩士及以上、本科、大專及以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為109人、962人、2,174人,占福元醫(yī)藥總員工數(shù)量比重分別為3.36%、29.65%、67%。

據(jù)馬應(yīng)龍2021年年報,馬應(yīng)龍博士、碩士、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為15人、169人、1,078人、1,294人、652人。

據(jù)華潤三九2021年年報,華潤三九碩士及以上、本科、大專、中專/高中及以下學(xué)歷員工數(shù)量分別為747人、5,084人、4,549人、5,040人。

據(jù)恒安藥業(yè)簽署日為2022年2月10日的招股書,恒安藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下員工數(shù)量分別為16人、194人、159人、109人。

據(jù)羚銳制藥2021年年報,羚銳制藥碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工人數(shù)分別為34人、451人、796人、1,219人。

據(jù)仁和藥業(yè)2021年年報,仁和藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下學(xué)歷員工人數(shù)分別為46人、1,333人、2,490人、3,186人。

經(jīng)測算,2021年年末,小方制藥大專及以下學(xué)歷的員工數(shù)量占總員工數(shù)量比例為82.64%,同行業(yè)可比公司大專及以下學(xué)歷的員工平均比重為67.74%。

也就是說,此番上市背后,小方制藥尚未獲得授權(quán)的發(fā)明專利,其實(shí)控人方之光與其子方家辰并無醫(yī)藥相關(guān)專業(yè)背景,卻參與多項(xiàng)專利或?qū)@暾埖陌l(fā)明作為高新技術(shù)企業(yè),小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%,高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)是否“摻水分”?此外,小方制藥超八成員工系大專及以下學(xué)歷,綜合上述情況,小方制藥研發(fā)創(chuàng)新能力或遭拷問。

二、財(cái)務(wù)經(jīng)理“前東家”系審計(jì)機(jī)構(gòu),且與簽字注會系多年舊同事

證監(jiān)會明確要求,注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立性原則,從實(shí)質(zhì)上和形式上保持獨(dú)立性,不得因任何利害關(guān)系影響其客觀公正。

然而,小方制藥財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并無相關(guān)學(xué)歷履歷,此外,財(cái)務(wù)經(jīng)理的“老東家”卻系本次發(fā)行上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2.1 實(shí)控人兒媳羅曉旭無財(cái)務(wù)相關(guān)履歷,卻擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

上文提及,羅曉旭系小方制藥實(shí)控人方之光之子方家辰的配偶。

據(jù)招股書,2013年8月至2017年3月,羅曉旭任嘉里集團(tuán)北京嘉奧房地產(chǎn)有限公司公寓市場銷售部總監(jiān)助理,2017年4月至2020年10月,任小方制藥總經(jīng)理助理。2020年11月至2021年2月,羅曉旭任小方制藥行政副總經(jīng)理,2021年2月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔(dān)任小方制藥董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。羅曉旭為本科學(xué)歷,所學(xué)專業(yè)為區(qū)域經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)。

即是說,羅曉旭并無財(cái)務(wù)方面的相關(guān)學(xué)歷與履歷,卻在身兼數(shù)職的情況下仍擔(dān)任小方制藥的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

值得一提的是,小方制藥于2020年聘請的財(cái)務(wù)經(jīng)理,其“老東家”系小方制藥此次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2.2 2020年聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)的原審計(jì)經(jīng)理任財(cái)務(wù)經(jīng)理,次年給予股權(quán)激勵

據(jù)招股書,2007年8月至2020年5月,許娟任普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)審計(jì)經(jīng)理。2020年6月至招股書簽署日2023年2月24日,許娟任小方制藥財(cái)務(wù)經(jīng)理。

需要指出的是,普華永道系小方制藥此次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu),簽字注冊會計(jì)師為周喆與陳靜。

此外,2021年12月,許娟作為小方制藥的財(cái)務(wù)總監(jiān),通過員工持股平臺嘉興必余企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有小方制藥0.02%的股份。

據(jù)招股書,2021年,小方制藥向許娟支付的薪酬為48萬元,僅次于小方制藥實(shí)控人方之光與其子方家辰。

即是說,2020年5月,許娟從普華永道離職。次月,許娟即入職小方制藥任財(cái)務(wù)經(jīng)理。2021年,許娟獲得小方制藥的股權(quán)激勵,并且2021年薪酬僅次于實(shí)控人方之光與其子方家辰。

問題未結(jié)束,許娟“老東家”普華永道現(xiàn)受聘為小方制藥審計(jì)機(jī)構(gòu),而簽字注冊會計(jì)師或曾與許娟“共事”多年。

2.3 小方制藥的財(cái)務(wù)經(jīng)理與簽字注會曾系“老同事”,或關(guān)系匪淺

據(jù)北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2022年4月19日發(fā)布的《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2021年年度股東大會會議文件》,1998年,周喆開始在普華永道執(zhí)業(yè)。

據(jù)《普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海小方制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的財(cái)務(wù)報告及審計(jì)報告》,2010年5月26日,上海注冊會計(jì)師協(xié)會予陳靜頒發(fā)注冊會計(jì)師證件,工作單位為普華永道。

即是說,周喆與許娟曾同時在同一家會計(jì)師事務(wù)所共事多年。

除此之外,2021年,普華永道被注冊會計(jì)師協(xié)會(以下簡稱“中注協(xié)”)約談。

2.4 2021年,普華永道因執(zhí)業(yè)中的審計(jì)風(fēng)險被中注協(xié)約談

據(jù)中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息,中注協(xié)書面約談了普華永道,對普華永道提示了零售行業(yè)上市公司年報審計(jì)風(fēng)險。中注協(xié)提示注冊會計(jì)師重點(diǎn)關(guān)注以下方面:關(guān)注收入審計(jì)、關(guān)注信息系統(tǒng)審計(jì)、關(guān)注存貨審計(jì)與關(guān)注長期資產(chǎn)減值。

據(jù)中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息,中注協(xié)以“上市商業(yè)銀行年報審計(jì)風(fēng)險防范”為主體,書面約談普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所,就其承接的部分上市公司2015年年報審計(jì)業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險進(jìn)行提示。

簡而言之,在財(cái)務(wù)系統(tǒng),小方制藥財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由實(shí)控人兒媳羅曉旭擔(dān)任,然而羅曉旭或無相關(guān)學(xué)歷履歷背景。2020年,小方制藥聘請的財(cái)務(wù)經(jīng)理許娟,曾在普華永道任職逾10年。湊巧的是,普華永道是本次小方制藥發(fā)行上市的審計(jì)機(jī)構(gòu),至此,小方制藥的審計(jì)機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計(jì)師能否獨(dú)立履職?存疑待解。

問題尚未結(jié)束,小方制藥擬募集1.5億元用于補(bǔ)充流動資金合理性,或該打上問號。

三、“手握”理財(cái)產(chǎn)品超億元且分紅近4.5億元,募資“補(bǔ)血”合理性存疑

企業(yè)因“補(bǔ)充流動資金”項(xiàng)目募集資金,是指其為緩解營運(yùn)資金緊缺,根據(jù)經(jīng)營真實(shí)情況而測算所需補(bǔ)充的資金。但是小方制藥多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)表明其或“不差錢”,此番募集1.5億元用于補(bǔ)充流動資金合理性存疑。

3.1 擬使用募集資金1.5億元,補(bǔ)充流動資金

據(jù)招股書,此次上市,小方制藥擬募集13.43億元,分別投入“外用藥生產(chǎn)基地新建項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目”、“營銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動資金”。其中1.5億元用于“補(bǔ)充流動資金”。

然而,小方制藥補(bǔ)充流動資金的合理性存疑。

3.2 小方制藥無長短期借款,資產(chǎn)負(fù)債率升高主要系股利支付上漲

據(jù)招股書,2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥的資產(chǎn)負(fù)債率分別為23.07%、24.24%、40.65%、39.82%。

2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥同行可比公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.88%、30.58%、30.49%、27.26%。

可見,2019年末及2020年末,小方制藥資產(chǎn)負(fù)債率低于同行可比公司均值,2021年末及2022年6月末,小方制藥資產(chǎn)負(fù)債率高于同行可比公司均值。

據(jù)招股書,2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為38.53萬元、0元、45.1萬元、39.38萬元,無長短期借款。

此外,小方制藥表示其不存在銀行借款等與籌資活動相關(guān)的有息負(fù)債,因此小方制藥償債能力穩(wěn)定,財(cái)務(wù)風(fēng)險較小。

不寧唯是,截至2022年6月末,小方制藥在手銀行理財(cái)逾1.5億元。

3.3 截至2022年6月末貨幣資金超八千萬元,銀行理財(cái)產(chǎn)品逾1.5億

據(jù)招股書,2019-2021年及2022年1-6月,小方制藥的營業(yè)收入分別為3.4億元、3.61億元、4.02億元、2.48億元,凈利潤分別為1.42億元、1.6億元、1.26億元、0.92億元。2020-2021年,小方制藥營業(yè)收入同比增長6.37%、11.22%,凈利潤同比增長12.67%、-21.05%。

2019-2021年及2022年1-6月,小方制藥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.51億元、1.77億元、1.8億元,0.33億元;同期,小方制藥的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,254.36萬元、5,206.33萬元、4,480.97萬元、8,145.06萬元。

2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥的貨幣資金分別為1,254.36萬元、5,206.43萬元、4,481.07萬元、8,145.16萬元。

同期,小方制藥的交易性金融資產(chǎn)均為銀行理財(cái)產(chǎn)品,其分別為1,401.57萬元、6,062.74萬元、15,811.16萬元、15,110.91萬元。

2019-2021年及2022年1-6月,小方制藥的利息費(fèi)用分別為0元、0元、8.96萬元、3.51萬元,對應(yīng)的利息收入分別為-15.21元、-16.52萬元、-29.28萬元、-47.68萬元。

上述利息收入主要系小方制藥銀行存款和購買的浦發(fā)利多多等銀行理財(cái)產(chǎn)品的利息收入。

另一方面,小方制藥一期近三年現(xiàn)金分紅累計(jì)4.5億元。

3.4 近三年一期,小方制藥累計(jì)現(xiàn)金分紅近4.5億元

據(jù)招股書,2019-2021年及2021年1-6月,小方制藥的現(xiàn)金分紅分別為22,621.29萬元、13,770.57萬元、8,456萬元、0元。

即2019-2021年期間,小方制藥累計(jì)分紅4.49億。

據(jù)招股書,截至2022年11月18日,小方制藥應(yīng)付股利款項(xiàng)已支付10,923萬元。

2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥的未分配利潤分別為14,513.68萬元、16,736.07萬元、4,318.39萬元、9,877.49萬元。

可見,2019-2021年各期末及2022年6月末,小方制藥并無長短期負(fù)債,貨幣資金逐年上漲。不僅如此,小方制藥三年累計(jì)分紅近4.5億元,截至2022年6月末,其賬上理財(cái)產(chǎn)品過億元。在此情形下,小方制藥募資“補(bǔ)血”是否合理?不得而知。

路漫漫其修遠(yuǎn)兮,面臨上述種種問題,小方制藥沖擊上市能否“如愿以償”?

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